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孙叔敖，父亲死于国难，负母逃亡乡野。遇高人指点，遂成大器，终以布衣之身，被决意强国富民的楚庄王举为令尹。其时，周室衰微，诸侯争雄，齐桓、晋文相继称霸。楚国扼控江汉之势，亦欲北上争霸，却苦于国势贫弱，难与晋国争锋。孙叔敖拜相，革除弊政，改善税法，兴修水利，清丈田亩，利民强兵。虽因奸党构陷而遭三次罢相，亦无怨无悔，不堕强国富民之心，终于感悟庄王，君臣合德，使楚国走上富强之路。公元前597年，楚在邲地与晋决战大胜，成为新的霸主。