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两年后的上海，吴仁民的妻子已经病死，陈真被汽车撞死。此时张若兰已经嫁给一个大学教授，周如水又爱上了另一个被称为小资产阶级女性的李佩珠。吴仁民对周冷嘲热讽，但自己很快也坠入情网。恋上他从前帮助过的女学生熊智君。但吴仁民很快发现熊智君的好友就是自己从前的恋人玉雯，她因为爱慕荣华富贵而抛弃过他，现在又因为孤独想与他重续旧好，吴仁民痛苦地拒绝了她。
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